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【内容提要】跨大西洋金融监管协调的结果为什么在一些情况下向欧盟的偏好靠拢，而在另一些情况下更为接近美国的偏好?为解释这一差异，需要在探讨既有文献提出的欧盟内部一致性和市场规模因素的基础上，引入金融危机背景下不对称脆弱性导致的讨价还价权力变化这一政治逻辑。美国作为此轮金融危机的发源地，在危机后强化监管，导致其在全球金融市场中处于竞争劣势；为抵消其竞争劣势，美国积极向世界其他区域推广其更为严格的监管标准，这使美国对监管协调失败的结果具有脆弱性；美国面临的脆弱性赋予了欧盟在跨大西洋金融监管协调中更多的讨价还价权力。在金融危机后讨价还价权力对比发生变化的背景下，美国提出的标准能否成为国际标准，取决于该标准对欧盟是否产生净损害以及欧盟内部能否针对该标准达成一致立场。外国银行机构规则、国际处置机制、资本要求和流动性规则三个案例的比较研究验证了上述假说。

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【关键词】国际金融监管协调；金融危机；讨价还价权力；监管标准

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一 导言

“存在显着市场失灵的地方就应当有监管。”1997—1998年的亚洲金融风暴以及2008—2009年的世界金融危机，无不暴露出显着的市场失灵和实施金融监管的必要性。金融监管所要应对的市场失灵包括：市场对金融产品消费者保护不足以及金融市场无法通过自律控制系统性风险。金融产品多样、复杂、抽象，不像在商店选购日常用品，可以凭借消费者的经验做出较好的判断；金融产品的选择往往会对消费者产生更持久、更难逆转的影响。所以，金融产品的消费者更需要从金融监管中获得保护。而从系统性风险的角度看，单个银行在计算自身利益得失时，很难从市场的全局安全出发进行考虑，再加上单个银行的危机往往具有多米诺骨牌效应，不能期望单个银行做出有利于整个金融市场稳定的决定。这进一步凸显了金融监管的必要性。

对于各国而言，不仅有在本国监管法域内实施金融监管的需要，还有开展国际金融监管协调的需要。首先，金融企业的活动范围已超越母国边界，仅在母国法域内实施监管往往不足以解决问题。例如，雷曼公司是一个全球性金融企业，总部设在美国，在英国设有区域总部，雷曼英国的资产占到雷曼公司申请破产前资产的1/3。雷曼危机持续扩大，酿成全球金融危机，正是由于英国和美国的监管机构之间未能在市场退出方面实现有效的协调。[1]其次，国际金融监管协调能够使跨越多个法域经营的金融企业更好地适应东道国的监管规定，从而减少其运营成本。最后，各国监管规则或松或严，严格的监管标准会使本国金融企业在国际市场竞争中处于劣势地位。为避免竞争劣势，监管规则较为严格的国家有推动国际监管协调的积极性。

与小国相比，大国更能从国际金融监管协调中获益。外部联系更加紧密的金融市场使大国更多地暴露在全球金融市场动荡的风险当中，并且大国拥有更多规模大、竞争力强的金融企业。这些企业可以从国际金融监管协调中获得更多收益。大国不仅有推动国际金融监管协调的强烈动机，还有影响甚至决定全球金融监管协调结果的能力。这一影响力植根于大国庞大的市场规模，因为只有市场规模足够大的监管法域，才能通过控制市场准入，强制规模小的法域接受与其初始偏好相悖的监管标准。

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目前，美国和欧盟是两大主要金融监管法域，在全球金融监管标准制定中发挥着主要作用。全球金融监管标准的制定在很大程度上取决于美国和欧盟之间的金融监管协调结果。美欧之间在国际金融监管标准制定上存在分歧。这些分歧存在于金融集团（financial conglomerates）、会计标准、上市公司审计、公司董事会构成、外国发行人注销（deregistration of foreign issuer）和证券市场等六个议题领域。埃利奥特·波斯纳（Elliot Posner）发现，20世纪90年代，美国在美欧双方围绕各个金融监管议题开展的谈判中占据上风；而2002年至2003年间，双方开始照顾彼此的需求，监管协调的结果不再尽如美国所愿。笔者也考察了2008年以后的一些跨大西洋监管协调的案例，发现有利于美国或欧盟的监管协调结果均有发生。例如，2010年达成的《巴塞尔协议Ⅲ》就更加接近美国的偏好，从2011年开始围绕保险议题开展的美欧谈判中欧盟占上风，而2014年达成的《国际会计准则9》（IFRS 9）则是美欧会计标准的折中。

是什么原因导致了美国和欧盟对金融监管协调结果的相对影响力的变化?对于这一问题，既有研究从内部一致性、监管网络、监管能力等角度做出了解释。这些研究找出了影响跨大西洋金融监管协调结果的某些政治因素，但没有抓住金融危机后金融监管领域美欧互动的最新发展，未能展现其中的政治逻辑。国际金融危机后，美国国内和欧盟内部都实施了一系列金融监管改革，并在相应议题领域上开展了金融监管协调谈判。作为协调活动的推动力量，国际金融危机对协调结果产生了什么影响?这是本文试图回答的核心问题。 本文来自织梦

本文的结构安排如下。第一部分为导言。第二部分回顾相关文献。第三部分分析金融危机如何改变美欧双方在金融监管协调中的讨价还价权力对比，进而影响跨大西洋金融监管协调结果。第四至第六部分是对第三部分发展出的假说的案例检验。第七部分总结全文。 织梦内容管理系统

二 既有研究及其不足

《巴塞尔协议Ⅰ》的达成是全球金融监管领域的一个巨大成就。它使国际金融监管协调的政治进入国际关系学者的研究议程。1989年，伊桑·卡普斯坦（Ethan Kapstein）考察了《巴塞尔协议Ⅰ》的监管协调政治，提出了共同知识（consensual knowledge）这一影响监管协调结果的变量，得出如下结论：该协议的达成缘于美国和英国在资本充足率标准上的共识和两国的果断领导；共同知识通过改善沟通、降低协调“成本”来促进监管协调。共同知识是促成《巴塞尔协议Ⅰ》的关键因素，但并不构成终极解释。因为共有知识的形成有其特定原因，它既可能缘于美英两国将较高的资本充足率标准推广至国际层面的共同需要，也可能缘于美英双方监管理念的同向变化，还可能由其他原因导致。共同知识这一解释变量本身还需要解释。 本文来自织梦

在后续研究中，学者们开始关注金融实力（financial power）对监管协调结果的作用。贝斯·西蒙斯（Beth A.Simmons）提出，美国在金融监管规则制定中拥有霸权，因而在其他法域有不同的监管偏好时，可借助不对称权力施加压力，迫使其他法域与其协调一致。丹尼尔·德雷兹内（Daniel W.Drezner）也提出，大国的市场规模赋予其市场权力，大国基于市场权力展开的讨价还价决定监管协调结果。基于金融实力或市场权力的解释更多地适用于监管法域实力不对称的情况。如果两个监管法域市场规模相当，任何一方都无法借助不对称权力迫使对方接受自身偏好。而这正是美国与欧盟在金融监管协调中经常出现的情况。 dedecms.com

在跨大西洋金融监管协调实践中，双方的市场权力对比没有发生实质性变化，但经验事实表明，不同时间段内的监管协调结果不尽相同。显然，基于市场权力的理论无法解释这种差异。为解释跨大西洋金融监管协调结果的变化，学者们探讨了监管能力、内部一致性、监管网络等因素对监管协调结果的影响。

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戴维·巴什（David Bash）和亚伯拉罕·纽曼（Abraham L.Newman）引人了监管能力这一解释变量。他们将监管能力定义为监管法域制定、监督、执行一系列市场规则的能力，包括监管的专长、连贯性以及实施依法制裁的权威。他们认为，市场规模对监管协调结果有重要影响，但仅凭市场规模，无法解释欧盟在全球金融监管领域影响力的上升；单一市场的规模加上欧洲监管能力的增强，重塑了美国与欧盟在金融监管协调中的相对影响力。波斯纳也认为，是欧盟内部的制度改革使欧盟的监管能力增强，从而改变了美国和欧盟在金融监管议题领域的力量对比。

欧盟的内部一致性也被用来解释跨大西洋监管协调结果。露西娅·夸利亚（Lucia Quaglia）注意到英国在金融监管议题上与其他欧盟成员国的分歧。英国在诸多场合与美国持一致立场，与欧洲大陆国家偏好不一致。在此情况下，欧盟无法用一个声音说话，在全球金融监管标准制定中的影响力就受到削弱。 本文来自织梦

亚历山大·赖森比彻勒（Alexander Reisenbichler）将监管网络定义为参与市场监管活动的国内或国际行为体常规化、制度化的跨国互动，这些行为体包括政府部门和非政府组织。有学者认为，国内监管网络分散会导致监管协调的失败。赖森比彻勒则认为，高度融合的监管网络不是监管协调成功的必要条件。强国在国内监管网络分散的情况下会选择国家中心（state-centered）监管网络来推进自身的偏好，弱国在监管网络集中的情况下则希望通过技术型（technocratic）监管网络来获取更多筹码。这一观点与德雷兹内的观点不乏相似之处，认为虽然监管网络会影响协调结果，但监管网络的选择本身又是金融实力作用的结果。 织梦好，好织梦

以上研究对市场规模相当的美国和欧盟在金融监议题领域的协调结果做出了解释。值得注意的是，监管能力、内部一致性本质上都是通过影响讨价还价权力来发挥作用。市场权力只是讨价还价权力的一个构成要素。作为一个超国家行为体，欧盟在金融监管议题领域的讨价还价权力还受到监管能力和内部一致性的影响。除上述因素外，讨价还价双方对达成协议的不同需求也会影响其讨价还价权力对比。国际金融危机下，美国和欧盟实施的宽严不一的金融监管改革导致双方对达成监管协议的不同需求，这使双方的讨价还价权力发生了变化。这一变化及其对跨大西洋金融监管协调的影响是已有文献的研究盲区，本文将从这一角度探讨金融危机后跨大西洋金融监管协调的政治逻辑。 内容来自dedecms

三 金融危机与美欧在金融监管协调中的讨价还价权力 织梦内容管理系统

由于美国与欧盟属不同性质的行为体，两大监管法域通过金融监管实现的目标不尽相同。美国的监管目标是缓解“监管者的两难（regulator‘s dilemma）”，即维持消费者对市场的信心，同时保持企业在国际市场的竞争力，欧盟则面临着“三难（trilemma）”局面——须兼顾消费者信心、企业竞争力以及欧盟一体化目标。

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欧盟作为一个超国家行为体，在货币政策以外的金融领域不具有专属法律权限（exclusive legal competences）。[2]“欧盟委员会在监管政策的设计方面也并非拥有全权”，而是受到成员国、欧洲议会以及国际义务的限制。[3]通常欧盟委员会负责设定日程、起草监管规则，欧盟理事会和欧洲议会通过这些监管规定，而规定的执行由成员国政府负责，对于成员国的执行情况欧盟委员会又负有监督责任。有时，在国际平台上，欧盟委员会作为观察员出席，成员国则派出正式代表。在成员国立场存在分歧的情况下，欧盟委员会可以发挥协调作用。同时，欧盟委员会兼顾联盟内部各方的监管需求，对成员国执行监管规则上的不合规情况有一定容忍度，也会在国际层面上传（uploading）欧盟的监管标准，从而缓解监管中遇到的“三难”局面。

波斯纳通过对经验事实的观察发现，20世纪90年代，美国和欧盟在金融监管协调中发生的冲突等级较低，结果通常符合美国的偏好；而2002年至2003年间，分歧变得激烈，此后，监管协调结果多为双方利益的折中（见表1）。

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在证券互认机制方面，2007年之前，尽管欧盟抗议不断，美国证券交易委员会却没有让步。2007年，证券交易委员会转变态度，其国际事务办公室主任埃蒂厄皮斯·塔法拉（Ethiopis Tafara）发布了有关互认机制的计划。2008年2月，证券交易委员会与欧盟委员会签署了联合声明，支持互认成为跨大西洋证券市场的总体原则。[4]同年6月，证券交易委员会提出了一项规则变革倡议，让特定种类的外国证券公司免除登记，这有利于部分欧盟企业，是对欧盟的再度让步。[5]

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偏好是否得到满足可以表征一个监管法域的影响力，欧盟偏好得到更大程度的满足说明欧盟对监管协调结果的影响力上升。为什么会出现这一变化?波斯纳认为原因在于欧盟的制度变革，即2000年前后的“金融服务行动计划（FSAP）”和“兰氏计划（Lamfalussy Process）”带来的变革。这两项安排使得欧盟的金融监管制度更为集中，从而增强了欧盟在金融监管协调谈判中的讨价还价权力。

欧盟自身监管能力的增强使得这一超国家行为体对跨大西洋监管协调结果拥有更大的影响力。随着欧盟监管能力增强，跨大西洋金融监管协调结果不再尽如美国所愿。尽管如此，欧盟制度变革后的协调结果之间仍然存在差异，例如，《巴塞尔协议Ⅲ》较多地体现了美国的偏好，而国际会计标准则折中了欧美的偏好，这种差异是波斯纳的理论无法解释的。 内容来自dedecms

波斯纳所观察到的美欧相对影响力的变化始于2002年前后。在此期间，还发生了另一个重大事件——美国的安然丑闻。这场危机促使美国实施了一项侧重于公司治理的改革，出台了《萨班斯一奥克利法案》（Sarbanes-Oxley Act）。这项改革对美国金融业监管产生了较大影响。例如，该法案要求每家上市公司设立审计委员会，并规定了委员会的职能；审计委员会中至少有一名财务会计专家；内部审计部门向管理层提供内控及其效果的年度报告。[6]《萨班斯一奥克利法案》实施后，更加严格的公司治理标准增加了企业的运营成本。为避免美国金融企业在国际市场上遭遇竞争劣势，美国在国际层面积极推广其监管标准，推动了跨大西洋监管协调。 本文来自织梦

危机之后常常迎来改革的高潮。“立法者和监管者只有在灾难性的市场崩盘之后才能克服金融行业的阻力，进行全面的‘改革性’立法。”[7]这在金融史上屡见不鲜。1929年大萧条后，美国国会迫于民众压力，通过了《1933年证券法》和《1934年证券交易法》。安然丑闻后通过的《萨班斯一奥克利法案》和国际金融危机后通过的《多德一弗兰克法案》（Dodd-Frank Act）也是危机之后的产物。同样，国际层面的金融监管改革也通常在危机后发生（见表2）。

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危机暴露出市场失灵，而市场失灵要求监管的介入。既然已有的监管无法阻止市场失灵，并且人们相信至少可以利用经验和知识弥补既有监管的不足，减少下一次危机发生的可能性，则新的监管——通常是更为严格的监管——成为应对市场失灵的方法。许多国家的政策制定者将2007—2008年的国际金融危机归咎于英美宽松的监管模式（light-touch regulation），在这种国际压力之下，美国政治家更倾向于支持监管改革。此外，义愤填膺的民众又推动了新一轮的政府干预。改革一旦损害金融利益集团的利益，势必遭到其反对。一般而言，组织严密的小团体在左右监管政策方面比没有组织起来的大团体更具优势。金融产品消费者群体虽然人数众多，但没有组织起来，相对于金融利益集团处于弱势。但危机之后，“政治企业家（political entrepreneurs）”利用公众的不满情绪来吸引媒体关注并赢得选举的胜利，他们帮助民众组织起来，克服了利益集团的阻力，从而使改革成为可能。[8]

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上文提到，监管者面临着维护消费者对市场的信心和维持行业竞争力的双重任务，而这两个任务在一定程度上相互矛盾。危机动摇了人们对市场的信心，使得消费者寻求保护的诉求迅速膨胀。监管者用新的监管规则加强对消费者的保护的同时，削弱了其监管之下的金融行业在国际市场上的竞争力。为化解这种矛盾，监管法域致力于将自身的监管标准向国际层面推广。一旦国内改革已成事实，国内利益集团也会促使国内监管者在国际层面推广其监管规则，以避免竞争劣势。

2008年国际金融危机爆发后，美国又通过了《多德一弗兰克法案》。该法案被称作大萧条以来涉及面最广的金融监管改革方案。这项法案受到金融业界的抨击。[9]尽管如此，为平息众怒，奥巴马政府冲破阻力使得该法案通过。该法案的通过离不开美国政治企业家的以下努力：维持公众对金融监管问题的关注；提出清晰的指导思想和原则；找到志同道合的力量共同推进改革；获得充足的物质资源。在金融危机极大地损害消费者利益、民众和媒体高度关注危机的发展并对政府施压的情况下，美国的政治企业家发挥了动员作用，帮助金融消费者群体克服了集体行动难题，使得向金融行业施加重大限制并带来显着成本的改革法案获得通过。

改革法案通过后，金融业面临更为严格的监管。例如，《多德一弗兰克法案》的“沃尔克规则（Volcker Rule）”限制银行从事自营交易；根据该法案，资产支持证券的发行机构应留存证券化资产信用风险的5％。[10]更为严格的监管会损害金融业的利益。为减少损失，金融利益集团可能采取两类行动：一是在改革方案的执行环节努力减弱改革力度；二是推动国内监管标准在国际层面推广。美联储在公开发布的文件中表示，让美国的监管标准适用于总部位于他国的金融企业的“外国银行机构规则（FBO rule）”，能够为所有在美经营的银行业机构提供公平的竞争环境。 本文来自织梦

此轮金融危机发源于美国，危机对美国的冲击大于对欧洲的冲击。美国和欧盟在金融危机后国内生产总值（GDP）增长率的变化大致反映了这一点（如图1）。国际金融危机后，美国在金融监管改革方面比欧洲更为积极，在许多监管领域也出台了严于欧洲的标准（见表3）。为对冲更严格的标准对国内产业竞争力的不利影响，美国在国际层面积极推广其监管标准。以《巴塞尔协议Ⅲ》为例，美国、英国、瑞士遭受金融危机的影响更为严重，因而积极倡导更加严格的资本定义、更高的资本要求和更加严格的流动性规定。[11]

美国和欧盟是两个最大的金融监管法域，虽然在具体议题领域二者的市场规模存在差异，但总体而言体量相当。以2003年为例，美国和欧盟分别占世界资本市场规模的37％和31％。[12]在监管协调中，任何一方不予以配合，就无法达成一致。无法协调一致的情况对哪一方损害较小，这一方就拥有更大的讨价还价权力，因而在谈判中占优。在后危机时期，美国的监管规则更加严格，导致其迫切地需要在国际层面协调监管标准，消除其竞争劣势，否则，资本因其逐利性会流向监管更加宽松的法域，给美国造成损失。由于监管协调失败会给美国造成更大的损失，美国在谈判中处于劣势。

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作为二战后的金融霸主，由于金融市场规模庞大，相比欧盟更容易达成内部一致立场等原因，以往美国在谈判中更多地处于优势，其提议的方案有可能在有损欧盟利益的情况下被接受。而在危机爆发的情况下，美国在谈判中处于劣势，对协调失败的结果具有更强的脆弱性。由此，协调的结果取决于以下两个方面：（1）提议的监管标准对欧盟利益是否有净损害，即对欧盟而言，谈判结果带来的收益是否大于成本；（2）欧盟内部能够就倡议的监管标准达成最低程度的一致。欧盟内部是否能够达成一致会影响欧盟讨价还价的能力，即欧盟若能达成一致，则可将其视为与美国体量相当的市场；若无法达成一致，则市场规模变小，讨价还价能力随之减弱，这种情况下，美国对协调失败的脆弱性给欧盟带来的优势将被抵消。也就是说，美国的倡议若无损欧盟利益，则能通过；若有损欧盟利益，并且欧盟内部达成一致的反对立场，则美国向外推广监管标准的努力将告失败。

欧盟内部最低程度的一致是指主要成员国就监管的必要性达成一致立场。在欧盟内部达成一致的情况下，欧盟构成一个单一的监管法域，其市场规模与美国大体相当；反之，欧盟就不构成单一的监管法域，其市场规模变小，在危机后获得的优势将因内部立场不一致而被抵消。 织梦好，好织梦

欧盟与美国达成一致，可能获得的收益是促进欧盟自身监管能力的提升，可能产生的成本是转换成本和主权成本。按照前文的定义，监管能力包括监管的专长、连贯性及实施依法制裁的权威。监管能力的增强使得欧盟对监管协调的结果具有更强的影响力。转换成本即行为体变更原有规则和监管标准所付出的成本，在原监管规则中投入越多，则退出的代价越大，转换成本也就越高。无论是采纳美国的标准还是美欧之间通过协调制定新的标准，都意味着原有监管标准的改变，而改变必然引发成本。例如，制定与国际监管标准相适应的新的国内规则，需要投入时间、人力和物力成本。又如，新规则出台之后，对相关从业人员进行新规教育培训也要付出成本。而主权成本则包括国际监管标准对国内监管者的束缚以及伴随国际监管标准而来的国际监督。

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国际金融危机之后，欧盟占优，在美国倡议的国际标准对欧盟不造成净损害的情况下，美欧之间能够达成一致的标准。在美国倡议的国际标准对欧盟造成净损害的情况下，若欧盟内部立场一致，则美欧之间无法达成一致的标准；若欧盟内部无法达成统一立场，则美国提出的监管标准仍可在损害欧盟利益的情况下通过。接下来，本文将以外国银行机构规则、处置机制、资本要求和流动性规则三个议题领域的跨大西洋金融监管协调为案例，检验以上假说。

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四外国银行机构规则 内容来自dedecms

国际金融危机后，美国制定和实施了比《巴塞尔协议Ⅲ》更为严格的流动性标准。2014年，美联储公布了关于外国银行组织的最终规定。在美国非分公司资产（non-branch assets）超过500亿美元的外国银行组织（FBO），须在美国创建中间控股公司（IHC），管理其在美国的子公司；全球总资产超过500亿美元，但在美综合资产不到500亿美元的外国银行组织也须满足更高的审慎标准。[13]这项规定涉及公司治理、风险管理、资本充足率、流动性、压力测试（stress testing）等多方面的要求，使得在美国开展业务的外国企业受到与美国公司相同的监管。[14]克里斯·布鲁默（Chris Brummer）认为美国做出这一决定可能受以下原因的驱使：首先，信用危机发生之时，远在海外的母公司可能不具备充足的资源来救助其位于美国的子公司。其次，由于缺乏完善的跨境处置机制，海外子公司的破产可能损害母公司或其他子公司的财务稳定。 copyright dedecms

在金融危机后的监管改革中，相比美国，欧盟的改革更为保守，[15]监管的力度较弱（见表3）。更为严格的监管给美国金融企业造成了竞争劣势。为弥补美国企业所处的劣势，美国努力将更为严格的监管标准施加于他国的金融企业，包括欧盟的金融企业。在公布“外国银行机构规则”的新闻发布会上，美联储表示新规将改善外国银行机构在美营业部的资本和流动性，并将在所有在美国经营的企业之间建立公平的竞争环境。[16]美国对协调失败表现出脆弱性。 织梦内容管理系统

鉴于美国的脆弱性，根据本文的理论框架，监管协调的结果将取决于新标准是否对欧盟产生净损害以及欧盟内部能否达成统一的立场。事实上，美国提出的这一监管规则对欧盟而言产生了较大的净损害。按照前文的定义，监管能力包括监管的专长、连贯性及实施依法制裁的权威。美国新的监管规则要求一定规模以上的欧盟各成员国银行在美国的分支满足美国的监管要求。[17]从监管专长来看，新规没有为欧盟提供可供下载的监管规则，反而与欧盟的监管理念相悖。如上文所述，美国的监管者认为，通过东道国对外国银行机构的监管，使得子公司的财务状况相对独立于母公司，可避免母公司或位于其他国家的子公司的负面影响，也可以确保危机发生之时位于东道国的子公司有足够资源用以渡过难关，从而降低系统性风险。而欧盟的监管者认为，“外国银行机构规则”阻碍银行以最高效的方式配置资本和流动性，在危机发生之时，将资本限制在区域层面，妨碍银行将资本配置到最需要的分支机构，因此反而提高了系统性风险。鉴于“外国银行机构规则”与欧盟的监管思想相悖，该规则无法被欧盟下载，不能起到加强欧盟监管专长的作用。从连贯性看，该规则使得欧盟银行在美经营的部分与在美国之外经营的部分须遵守不同规则，破坏了欧盟对其银行监管的连贯性；若欧盟各国都采取类似于“外国银行机构规则”的监管，在欧盟内部监管的连贯性将受到更大冲击，一家银行可能面临多个法域的多种监管规则。此外，该规则并没有增强欧盟实施依法制裁的权威。如果该规则成为国际标准，欧盟内部的监管权力并非从成员国向欧盟层面集中，增大欧盟的权威；相反，监管权威将从欧盟层面向成员国层面分散。综上所述，美国的新监管规则无法为欧盟创造收益。

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从成本的角度看，首先，新标准将为欧盟金融企业带来较高的转换成本。世界上许多大规模的全能银行（full service bank）总部都位于欧洲，假如每个国家都采取“外国银行机构规则”，则相比美国，更多的欧洲银行需要改革资本管理，即欧盟的转换成本更高。世界总资产最大的50家银行中，有18个总部位于欧盟区域内，总部位于美国的仅有6个。[18]欧洲的银行——尤其是德国银行——与美国的银行有所不同，除银行业务外同时经营保险、证券等业务。这种全能银行由于经营的业务范围广泛，涉及的监管标准复杂，在监管标准转换时承受的成本也比单纯的商业银行更高。此外，新标准要求新成立的中间控股公司建立起集中的公司治理体系，让美国的管理团队和董事会成员监督中间控股公司及其分支，并雇用专门负责美国业务的风控总监，这给公司的管理增加了成本。[19]并且，“外国银行机构规则”还与欧盟的监管思想相悖。如上文所述，欧盟及其成员国的领导人一致认为，“外国银行机构规则”会阻碍企业内部的资本流动，使得企业无法在危机发生之时高效地配置资源，因而可能会增加系统性风险。而且在母国已有监管标准的情况下，两种标准同时产生作用对金融机构的运营和合规（compliance）都带来了挑战。[20]

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其次，新标准也引发了主权成本。许多监管机构对美国提出的“外国银行机构规则”提出了批评，认为这一规定是治外（extraterritorial）监管，违背了既有的软法体系规范。[21]欧盟在其内部金融市场一体化改革中建立了母国原则。[22]在此原则下，在美国的外国银行机构应接受母国的监管规则，而非东道国的规则，因而此原则与“外国银行机构规则”相悖。虽然也有声音认为治外监管可以提高监管效率，维护市场稳定，但在美国与欧盟对监管标准存在分歧的情况下，治外监管使得二者陷入对抗。不仅如此，新标准允许美国的监管部门审查外国银行机构的中间控股公司及其所有分支，也是对外国银行机构所在母国的监管权的侵蚀。所以，综合来看，“外国银行机构规则”将使欧盟蒙受净损失。 内容来自dedecms

此外，欧盟内部达成了一致的反对意见。对于“是否需要”欧盟及成员国之外他国的标准来对欧盟成员国的银行机构进行监管，欧盟成员国立场一致，反对一切类似于“外国银行机构规则”的规定。时任欧盟委员会委员的米歇尔·巴尼耶（Michel Barnier）甚至曾表示要通过采取类似的监管措施对美国实施报复。[23]根据本文的理论预期，上述情况导致的结果是，欧美在“外国银行机构规则”问题上无法达成一致。 本文来自织梦

事实与理论预期一致，欧美并未就“外国银行机构规则”达成跨大西洋一致。欧盟成员国一致反对“外国银行机构规则”，而美国对于执行该规则的态度也逐渐缓和。2014年美联储发布的“外国银行机构规则”就已是得到反馈后调整放宽的结果，如该规定执行的日期推迟一年至2016年6月1日，而中间控股公司杠杆率要求则推迟至2018年执行。[24]2018年3月，美联储副主席兰道尔·夸尔斯（Randal K.Quarles）在公开演讲中表示，将基于过去几年的经验教训给予“外国银行机构规则”更大的灵活性，并延长一些外国银行执行该规则的过渡期限。[25]

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五处置机制

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在金融机构处置方面，美国最易受到外部消极影响。国际金融危机发生之前，不存在危机后处置金融机构的国际标准。金融危机后，美国通过《多德—弗兰克法案》建立了针对“系统重要性金融机构”的处置机制。与此同时，欧盟内部却不存在类似的监管标准。

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不少学者认为，正是因为缺乏这种国际标准，金融危机才会扩散到全球范围。金融危机后，美国于2010年颁布《多德一弗兰克法案》，实施金融监管改革。该法案的第一章和第二章规定了美国的处置方法改革。其中，第一章要求所有下属有银行，且总资产超过500亿美元的公司以及其他一些非银行金融企业必须制订处置计划（即“生前遗嘱”），以便在破产之时及时、有序地处置。法案的第二章对负责处置的机构做出了规定。《多德一弗兰克法案》提出持股人与债权人应承担银行的损失，而非由政府出资救助银行。该法案也制定了“单点切入”的处置策略。[26]

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欧盟层面并不存在统一的处置监管规定。成员国在欧盟委员会中进行了多次协调，未能达成欧盟内部的统一标准，加上成员国问在技术层面存在诸多分歧，有的学者因此认为在处置机制问题上，欧盟没有统一立场。例如，英国、法国、德国支持“单点切入”，西班牙则倾向于“多点切入”。但实际上，虽然成员国在技术层面存在分歧，各国对于制定欧盟标准或是制定国际标准也表现出不同立场，但总体而言，各国认识到有必要制定欧盟层面的处置标准，在统一监管问题上具有内部一致性。德意志银行高管安德烈亚斯·东布雷（Andreas Dombret）就曾呼吁制定国际通行的处置机制。[27]欧盟委员会也数次公开呼吁建立国际清算标准。

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欧盟想要借助金融危机的契机建立欧盟层面的处置机制的努力困难重重。这一新国际标准的出台有助于欧盟发展自身的处置能力，促进在欧盟层面实现相关监管规则的一致。由此可见，国际标准的制定可以在一定程度上加强欧盟的监管能力，并有助于欧盟实现一体化目标，这对欧盟而言是监管协调可以带来的收益。

再从成本方面考察。美国的处置机制不同于“外国银行机构规则”，对欧盟造成的主权成本并不显着。如果采用“单点切入”的方式，母国的相关机构监督处置行动，掌握监管权力，那么从理论上来说，外国银行渗透率越高的法域会从“单点切入”中失去更多监管权力。在美国，外国银行的渗透率约为30％；而在欧盟，区域外银行的渗透率低于10％。因此，相对于美国而言欧盟更可能从“单点切入”中受益，该策略不会对欧盟造成主权成本。 dedecms.com

欧盟层面不存在已有的处置机制，因此美国倡议的处置规则在欧盟层面不产生显着的转换成本。此外，新的监管标准也基本符合欧盟的监管思想。为统一欧盟内部的监管框架，完善金融领域的单一市场，欧盟在2009年制定了统一的审慎规则——《单一规则手册》（Single Rulebook）。《单一规则手册》提供了“有约束力的统一技术标准”，减小了成员国对欧盟法规解释的差异，“增强欧盟层面监管的一致性和协调性”。[28]由此可见，欧盟意识到单一监管机制与统一监管标准的重要性，并且表现出与美国所倡导的“单点切入”相近的监管思想，即减少因监管标准不同带来的负面效应。因此，新的处置机制对于欧盟而言总体上不造成损害。根据本文的理论预期，在上述情况下，美国和欧盟将在处理机制议题上达成一致。 copyright dedecms

在美国的《多德一弗兰克法案》颁布后不久，金融稳定委员会于2011年发布了《金融机构有效处置机制关键特征》（Key Attributes of Effective Resolution Regimes for Financial Institutions），对处置机制的适用范围、负责处置的机构、处置权等12个方面内容进行了说明。同年，G20领导人为该文件背书，称之为“处置机制的新国际标准”。[29]欧盟采用了国际标准，以发展自身的监管能力，并于《金融机构有效处置机制关键特征》通过后制定了《欧洲银行复苏与处置指令》（Bank Recovery and Resolution Directive）。该指令内容与国际标准《金融机构有效处置机制关键特征》颇为相似。这表明在处置机制上实现了跨大西洋监管协调。 dedecms.com

新的全球标准提出了自救（bail in）的处置方式，即不使用公共开支，而是通过内部重组，将债权转为股权，使得金融企业能够重获清偿能力。此后，金融稳定理事会又颁布了指导意见，提出了“单点切入”和“多点切入”两种处置策略，两者并非二元对立，而是可以根据企业的结构和模式结合使用。[30]这两种策略可供选择，使得处置行动更具灵活性，也兼顾了欧盟成员国不同的偏好。全球标准与先前美国制定的《多德一弗兰克法案》中有关处置机制的规定有很高的相似度。实际结果与理论预期一致。 织梦好，好织梦

六 资本要求和流动性规则 内容来自dedecms

为应对国际金融危机，各国在巴塞尔委员会平台上达成了《巴塞尔协议Ⅲ》。欧盟在巴塞尔委员会中没有正式的代表权，欧盟委员会和欧洲央行以观察员身份出席。针对此协议，成员国之间存在分歧，没有形成真正意义上的欧盟偏好。其中，英国与美国的偏好一致，与欧洲大陆国家的偏好相左。英美两国遭受金融危机的冲击严重，流动性危机更大，因而热衷于更为严格地界定资本，实施更高标准的资本要求和流动性规则。此轮国际金融危机中，世界范围内被收购或破产的50家银行中，美国银行占24个，英国银行占13个，数量超过其他国家。[31]事实上，金融危机爆发后，英国和美国在《巴塞尔协议Ⅲ》达成之前就出台了流动性标准。2009年10月，英国金融服务管理局（Financial Services Authority）最早颁布了严格的流动性标准，即《银行、建筑协会、投资公司审慎读本》（Prudential Sourcebook for Banks，Building Societies and Investment Firms）。[32]2010年3月，美国货币监管办公室（OCC）、美联储、美国联邦存款保险公司（FDIC）、储蓄机构管理局（Office of Thrift Supervision）、国家信用社管理局（National Credit Union Administration）、州银行监督协会（Conference of State Bank Supervisors）联合发布了有关流动性风险管理的政策文件。[33]更为严格的国内银行业监管标准将削弱英美银行业的竞争力。所以，两国具有在国际层面上推广这种标准的积极性。 织梦内容管理系统

然而，由于欧盟内部并未达成一致，在协议的谈判过程中事实上并不存在统一的欧盟立场。在处置机制案例中，成员国在技术层面也存在分歧，但至少在“是否需要”高于国家层面的处置标准问题上立场一致；而在本案例中，成员国对于“是否需要”更加严格地界定资本、提高资本充足率的问题存在分歧。这一分歧在欧盟落实《巴塞尔协议Ⅲ》的过程中表现出来。欧盟委员会倡议对资本要求设定上限，而英国、瑞典、西班牙、比利时、爱沙尼亚、立陶宛、斯洛维亚七国财长联名抗议，认为应根据《巴塞尔协议Ⅲ》对资本要求设定下限。 内容来自dedecms

就监管标准给欧盟带来的收益和成本而言，在《巴塞尔协议Ⅲ》达成之前，已存在国际层面的资本标准，新的标准不能进一步提升欧盟的监管能力。更高的资本要求虽然不会给欧盟造成额外的主权成本，却给欧洲的银行带来了转换成本，若严格执行，将会对不少欧洲银行构成巨大挑战。例如，《巴塞尔协议Ⅲ》规定的资本留存缓冲对德国来说十分困难。加上2.5％的资本留存缓冲后，银行的普通股权一级资本须达到总资产的7％，而德国在2009年和2010年仅达到3.76％和3.88％。另外，《巴塞尔协议Ⅲ》禁止重复计算银行中从事保险业务的分支机构的资本，给法国、西班牙、奥地利的合规带来困难。因此，《巴塞尔协议Ⅲ》对欧盟造成净损害。

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如果欧盟内部达成一致立场，上述情况将导致协调失败。然而，出现这一结果的前提是，欧盟与美国体量相当，即市场规模大致相同。在资本要求和流动性规则议题上英国等七国与其他欧盟成员国存在较大分歧、无法形成统一的欧盟立场时，其市场权力遭到削弱。以2011年欧盟的银行总资产为例，英国等七国银行总资产在欧盟27国中占比为34％（见表4）。[34]失去这七国的支持，欧盟无法运用其庞大的市场规模，通过控制市场准入来获得可与美国相当的市场权力。根据本文的理论预期，美国提出的监管标准将在有损欧盟利益的情况下通过。

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欧盟委员会为执行《巴塞尔协议Ⅲ》而在欧盟内部发出的相关指令和规定可以视为欧盟的偏好。这些指令与规定，即CRD IV-CRR，于2011年7月在欧盟委员会通过，包括关于接受存款业务的指令（CRD IV）和对信贷机构审慎要求的规定（CRR），与《巴塞尔协议Ⅲ》存在较大区别（见表5），体现出欧盟对既有国际标准的不满。也就是说，监管协调的结果更接近美国而非欧盟的偏好。实际结果与理论预期相符。 织梦好，好织梦

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七 结论 dedecms.com

国际金融危机起源于美国，危机爆发后，美国很快实施了一系列旨在加强金融监管的改革。由于更加严格的金融监管会导致美国的金融企业在全球竞争中处于劣势，美国积极在全球层面推广其监管标准。美国对达成新的全球监管标准的迫切需求构成了其脆弱性，使其在谈判中处于劣势地位。在此情形下，美国提议的规则若对欧盟存在损害，且欧盟内部形成了一致的反对立场，则难以达成跨大西洋一致；美国提议的规则若对欧盟不造成净损害，则能得到欧盟的认可，达成跨大西洋一致；美国提议的规则若对欧盟存在损害，但欧盟内部未形成一致的反对立场，则新规则有可能在损害欧盟的情况下通过，因为内部不一致削弱了欧盟的市场权力，抵消了美国面临的脆弱性为欧盟带来的优势。

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“外国银行机构规则”无法帮助欧盟增强其监管实力，同时给欧盟造成了转换成本和主权成本，因而对欧盟具有净损害，加之欧盟内部一致反对该监管标准，该监管标准最终没有被欧盟接受，其执行的截止期限一再推迟。[35] 织梦好，好织梦

而在处置机制方面，美国《多德一弗兰克法案》提出的处置标准能够帮助欧盟增强其监管能力，对欧盟而言也不引发显着的转换成本和主权成本，因而对欧盟不造成净损害。虽然成员国存在一定分歧，但在制定国际处置标准的基本方向上达成了一致。在此情况下，该监管标准在金融稳定理事会通过，形成了共识文件《金融机构有效处置机制关键特征》。

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在资本要求和流动性规则的案例中，由于在《巴塞尔协议Ⅲ》达成之前已存在相关的国际标准，新标准无法帮助欧盟增强监管能力。同时，新标准虽然不产生主权成本，却会给欧盟造成转换成本。因此，新的国际标准会给欧盟造成净损害。然而，由于欧盟内部未能形成一致立场，成员国对于是否需要更加严格的资本储备标准立场不同，这削弱了欧盟的市场权力，使得美国倡议的标准即便在损害欧盟的情况下也获得通过。 copyright dedecms

本文为跨大西洋金融监管协调提供了另一种解释。已有研究认为是欧盟自身的制度改革在全球金融监管协调中赋予了欧盟更大的影响力，导致监管协调结果向欧盟的偏好靠拢。而本文认为，除了欧盟的制度改革外，还有国际金融危机这一环境因素通过改变美国和欧盟之间的讨价还价权力对比，影响了跨大西洋金融监管协调结果。本文将金融危机的冲击这一变量纳入考虑，形成了对市场权力理论的补充。

本文的理论框架还可用于分析其他领域的监管协调。市场规模之所以能够影响监管协调结果，是因为相对市场规模的差异导致了法域问的不对称权力，规模较大的法域通过对市场准入的控制，改变规模较小的法域在博弈中的赢利（payoff），从而获得更大的讨价还价权力，使监管协调结果向自身偏好靠拢。市场权力在其他议题领域也能发挥作用。德雷兹内就曾以市场权力为关键变量，分析其他议题领域的监管协调问题。无论是金融领域还是互联网、食品安全等议题领域，国际监管协调的本质都是法域间就监管标准展开的讨价还价，也就是沃尔特·迈特利（Walter Mattli）和杰克·塞登（Jack Seddon）提到的谁将成为规则制定者，谁又将成为规则拥护者的问题。本文的研究结果表明，讨价还价权力不止于市场权力，金融危机下有迫切改革需求的一方面临的脆弱性会削弱其讨价还价权力，从而使跨大西洋监管协调的结果偏离市场权力的逻辑。危机带来的不对称脆弱性这一政治逻辑与市场权力一样，不仅适用于金融领域，也可以用来分析其他议题领域的国际监管协调。 copyright dedecms

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[1]杨文云：《金融监管法律国际协调机制研究》，上海：上海财经大学出版社2011年版，第6—11页。 织梦好，好织梦

[2]斯蒂芬·柯克莱勒、汤姆·德尔鲁著，刘宏松等译：《欧盟外交政策》，上海：上海人民出版社2017年版，第104页；Lucia Quaglia，“The Sources of European Union Influence in International Financial Regulatory Fora，”pp.327-345。 dedecms.com

[3]艾利斯·费伦等著，罗培新、赵渊译：《后金融危机时代的监管变革》，北京：法律出版社2016年版，第70页。

[4] SEC，“Statement of the European Commission and the U.S.Securities and Exchange Commission on Mutual Recognition in Securities Markets，”https：//www.sec.gov/news/press/2008/2008-9.htm，访问时间：2017年6月22日。

[5] SEC，“Exemption of Certain Foreign Brokers or Dealers，”https：//www.see.gov/rnles/proposed/2008/3458047.pdf，访问时间：2017年6月22日。

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[6]迈克尔·坎吉姆、汤密·辛格顿著，李海风、李媛媛译：《管理审计职能：公司审计部门程序指南》，北京：清华大学出版社2004年版，第36页。

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[7]艾利斯·费伦等：《后金融危机时代的监管变革》，第294—295页。 copyright dedecms

[8]艾利斯·费伦等：《后金融危机时代的监管变革》，第296—299页。 copyright dedecms

[9] Katherine Reynolds Lewis，“The 5 Best and 5 Worst Regulations in Dodd-Frank，”The Fiscal Times， 2011，http：//www.thefiscaltimes.com/Articles/2011/07/19/The-5-Best-and-5-Worst-Regulations-in-Dodd-Frank，访问时间：2017年11月8日。

[10] William Sweet，“Dodd-Frank Act Becomes Law，”Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation，https：//corpgov.law.harvard.edu/2010/07/21/dodd-frank-act-becomes-law/，访问时间：2018年2月25日。 内容来自dedecms

[11] FED，“Federal Reserve Board Approves Final Rule Strengthening Supervision and Regulation of Large U.S. Bank Holding Companies and Foreign Banking Organizations，”https：//www.federalreserve.gov/newsevents/pressreleases/bcreg20140218a.htm，访问时间：2017年6月6日。 内容来自dedecms

[12] Diana Farrell，Tim Shavers and Aneta Marcheva Key，“MYM118 Trillion and Counting：Taking Stock of the World’s Capital Markets，”McKinsey Global Institute，2005，https：//www.mckinsey.com/industries/private-equity-and-principal-investors/our-insights/118-trillion-and-counting，访问时间：2017年11月13日。

[13] FED，“Federal Reserve Board Approves Final Rule Strengthening Supervision and Regulation of Large U.S.Bank Holding Compmues and Foreign Banking Organizations，”https：//www.federalreserve.gov/newsevents/pressreleases/bcre920140218a.htm，访问时间：2017年6月6日。

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[14] Deloitte，“Final Look：A Practical Guide to the Federal Reserve’s Enhanced Prudential Standards for Foreign Banks.”https：//www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/us/Documents/audit/us-aers-eps-foreign-02-12042014.pdf，访问时间：2017年6月20日。 内容来自dedecms

[15]巴曙松、朱元倩、金玲玲等：《巴塞尔Ⅲ与金融监管大变革》，北京：中国金融出版社2015年版，第18页。 dedecms.com

[16]参见FED，“Federal Reserve Board Approves Final Rule Strengthening Supervision and Regulation of Large U.S.Bank Holding Companies and Foreign Banking Organizations，”https：//www.federalreserve.gov/newsevents/pressreleases/bereg20140218a.htm，访问时间：2017年6月6日。

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[17] FED，“Federal Reserve Board Approves Final Rule Strengthening Supervision and Regulation of Large U.S.Bank Holding Companies and Foreign Banking Organizations，”https：//www.federalreserve.gov/newsevents/pressreleases/bereg20140218a.htm，访问时间：2017年6月6日。 织梦内容管理系统

[18] Relbanks.com，“The 50 Largest Banks in the World，”https：//www.relbanks.com/worlds-top-banks/assets，访问时间：2017年11月5日。

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[19] Deloitte，“Final Look：A Practical Guide to the Federal Reserve’s Enhanced Prudential Standards for Foreign Banks.”https：//www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/us/Documents/audit/us-aers-eps-foreign-02-12042014.pdf，访问时间：2017年11月5日。 织梦内容管理系统

[20] Margaret E.Tahyar，“Dodd-Frank Enhanced Prudential Standards for Foreign Banking Organizations，”The Hazard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation，2013，http：//blogs.law.harvard.edu/corpgov/2013/01/03/dodd-frank-enhanced-prudential-standards-for-foreign-banking-organizations/，访问时间：2017年6月7日。

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[21] Stephanie Armour and Ryan Tracy，“Fed Sets Rules for Foreign Banks，”https：//www.wsj.com/articles/fed-voting-on-rules-to-regulate-foreign-banks-in-the-us-1392753272，访问时间：2018年1月7日。克里斯·布鲁默不同意这种观点。他认为“外国银行机构规则”虽然对治外区域具有影响，但其适用的对象仍然是在法域内运营的行为体。参见Chris Bummer，Soft Law and the Global Financial System：Rule Making in the 21st Century，p.285。 内容来自dedecms

[22]齐绍洲主编：《欧盟金融市场一体化及其相关法律的演进》，北京：人民出版社2012年版，第212页。 织梦内容管理系统

[23] Stephanie Armour and Ryan Traey，“Fed Sets Rules for Foreign Banks，”https：//www.wsj.com/articles/fed-voting-on-rules-to-regulate-foreign-banks-in-the-us-1392753272，访问时间：2018年1月1日。

[24] FED，“Federal Reserve Board Approves Final Rule Strengthening Supervision and Regulation of Large U.S.Bank Holding Companies and Foreign Banking Organizations，”2014，https：//www.federalreserve.gov/newsevents/pressreleases/bere920140218a.htm，访问时间：2017年6月6日。

[25] FED，“The Federal Reserve’s Regulatory Agenda for Foreign Banking Organizations：What Lies Ahead for Enhanced Prudential Standards and the Volcker Rule，”https：//www.federalreserve.gov/newsevents/speeeh/quarles20180305a.htm，访问时间：2018年3月12日。

[26]在“单点切入”策略中，处置由母国监管，因而母国需要让东道国相信自己维护金融稳定的能力；而在“多点切入”策略中，多个法域采取处置措施，因而需要法域间的协调配合。参见Lucia Quaglia，“The Political Economy of Post-Crisis International Standards for Resolving Financial Institutions，”pp.595-609。 内容来自dedecms

[27] Andreas Dombret，“Reform of the Global Financial System，”Opening Lecture at the Generation Forum， Ehville，June 16，2011，http：//www.bis.org/review/r110621h.pdf，访问时间：2017年8月6日。

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